La mia Holding deve fare la comunicazione CRS e FATCA? Facciamo chiarezza (partendo dai controlli dell’Agenzia)
“La mia holding è obbligata al CRS e al FATCA?”. È questa la domanda che sta rimbalzando negli studi professionali dopo che l’Agenzia delle Entrate (Direzione Grandi Contribuenti) ha iniziato a inviare questionari mirati alle società di partecipazione.
L’Agenzia sta chiedendo spiegazioni proprio a quelle holding che, per eccessiva prudenza, hanno inviato una “comunicazione vuota” (CRS703). Il messaggio del Fisco è un paradosso solo apparente: se non sei un’istituzione finanziaria, non solo non devi comunicare i dati dei soci esteri, ma non devi nemmeno inviare il file vuoto.
Vediamo come distinguere gli obblighi e come muoversi correttamente tra le due normative.
1. Il filtro principale: la Holding è un’Istituzione Finanziaria?
Sia per il CRS (Common Reporting Standard – OCSE) che per il FATCA (accordo Italia-USA), l’obbligo scatta solo se la Holding rientra nella definizione di Istituzione Finanziaria (FI).
- Holding Industriale o Commerciale (Statica): NO. Se la tua società serve a detenere partecipazioni di controllo in aziende operative (che producono beni o servizi) e non gestisce capitali per conto di terzi, non è una FI. In questo caso non deve fare alcuna comunicazione, né CRS né FATCA.
- Holding “Entità di Investimento” (Dinamica): SÌ. Se la società funge da veicolo finanziario (es. Private Equity, Venture Capital) o se oltre il 50% del reddito lordo triennale deriva da attività finanziarie ed è gestita da un’altra FI, allora è un’Istituzione Finanziaria. Solo in questo caso scattano gli obblighi.
2. CRS e FATCA: gemelli, ma non troppo
Sebbene i due adempimenti vengano spesso citati insieme, presentano differenze sostanziali che il questionario dell’Agenzia mette a nudo:
- CRS (Obbligo di comunicazione vuota): Se sei un’Istituzione Finanziaria obbligata, ma non hai soci non residenti, devi comunque inviare una comunicazione vuota (codice CRS703). L’omissione di questa “dichiarazione di assenza dati” è sanzionabile fino a 15.000 euro.
- FATCA (Nessun invio se non ci sono dati): A differenza del CRS, per FATCA non esiste un obbligo di invio “vuoto” autonomo. Il blocco NilReport nel tracciato XML serve esclusivamente per annullare comunicazioni precedentemente inviate per errore. Inviare un file vuoto FATCA “per sicurezza” è un errore tecnico che può generare anomalie nei sistemi dell’Agenzia.
3. Il “tranello” dell’Anagrafe dei Rapporti
Molti utenti del nostro software CORA cadono in errore perché pensano che gli obblighi siano collegati:
- Anagrafe Rapporti (Nazionale): Obbligatoria per quasi tutte le holding (test di prevalenza art. 162-bis TUIR). Si comunica al fisco italiano l’esistenza di finanziamenti e partecipazioni.
- CRS/FATCA (Internazionale): Obbligatoria solo per le holding che si qualificano come Entità di Investimento. Si comunicano i dati di soci esteri o con legami USA.
Ricorda: Essere obbligati a inviare i dati all’Anagrafe nazionale con CORA non implica automaticamente l’obbligo CRS o FATCA. Sono requisiti differenti.
4. Cosa fare se ricevi il questionario dell’Agenzia?
L’Agenzia sta scrivendo a chi ha inviato file CRS703 (vuoti) pur essendo, sulla carta, una holding industriale. Se hai ricevuto la lettera:
Rettifica: Se hai sbagliato a comunicare, l’Agenzia ti invita a cancellarti dalla sezione FATCA/CRS del REI e a comunicare la modifica del tuo status alle banche presso cui detieni i conti
Analizza la tua natura: Sei una holding industriale o d’investimento?
Relazione logico-giuridica: Devi rispondere entro 15 giorni spiegando il percorso che ti ha portato (correttamente o erroneamente) a qualificarti come FI.
5. Come decidere cosa fare?
Prima di procedere con l’invio di giugno, segui questo schema logico:
- La mia holding è puramente industriale? Allora probabilmente devi cancellarti dalla sezione FATCA/CRS del REI e non inviare nulla.
- La mia holding investe capitali per conto di terzi o come fondo? Allora sei un’entità di investimento. Devi fare la comunicazione (piena se hai soci esteri, vuota se non ne hai).
- Ho dubbi sul test reddituale? Se il 50% del reddito lordo triennale deriva da attività finanziarie, potresti essere obbligato.
Come può aiutarti StarSoluzioni
In StarSoluzioni abbiamo sviluppato strumenti specifici per ogni esigenza, distinguendo nettamente i vari adempimenti:
- Per l’Anagrafe Nazionale: Utilizza CORA. È lo strumento indispensabile per comunicare aperture, chiusure e saldi di finanziamenti e partecipazioni come richiesto dalla normativa italiana.
- Per il CRS (se sei obbligato): Utilizza CRS Web. È il software dedicato che genera il file XML corretto secondo gli standard OCSE, gestendo sia i flussi con dati che quelli vuoti.
- Per FATCA (se sei obbligato): Utilizza FATCA. È il software dedicato che genera il file XML corretto
- COMUREI per iscrivere o cancellare la holding dal Registro Elettronico degli Indirizzi (Sezione Indagini Bancarie e/o CRS FATCA)