ESISTE UNA DEFINIZIONE DI HOLDING AI FINI CRS?

Il Common Reporting Standard (CRS) è un meccanismo nato già da diversi anni in ambito OCSE.

Dal 2016 la normativa si applica anche in Italia e lo scopo è quello di ottenere dai vari Paesi partecipanti allo scambio, informazioni dalle loro “istituzioni finanziarie”( come ad esempio un Banca) circa gli “investitori” che hanno patrimoni finanziari in Paesi diversi rispetto a quello di residenza.

Il CRS è, in sostanza, uno strumento che consente uno scambio automatico di informazioni tra diversi Stati, in relazione agli investimenti finanziari che i contribuenti hanno in Paesi diversi da quello di residenza.

Un esempio potrà chiarire meglio la finalità di questa normativa:

Pensiamo a Tizio, residente in Italia, che apre un conto corrente presso una Banca in Francia.

La banca Francese deve dire alle autorità francesi che Tizio è proprietario di un CONTO/ACCOUNT in Francia : quindi in uno Stato diverso rispetto a quello di residenza (Italia).

Per vedere l’elenco dei Paesi che scambiano questo tipo di informazioni basta cliccare qui.

I paesi che scambiano informazioni in ambito finanziario in maniera automatica sono, infatti, sempre più in espansione!

Il legislatore italiano ha dato esecuzione a questo scambio automatico richiedendo tale adempimento alle istituzioni finanziarie italiane con la legge 18 giugno 2015, n. 95. In attuazione della Legge citata è stato successivamente emanato il D.M 28 dicembre 2015 che fornisce le indicazioni per individuare le “istituzioni finanziarie” tenute all’adempimento, nonché le informazioni oggetto di comunicazione.

Se, quindi, non vi è ombra di dubbio che una BANCA sia per definizione una “istituzione finanziaria” tenuta allo scambio CRS, dobbiamo porci il dubbio per le nostre “holding”.

Innanzitutto sottolineiamo come la definizione contenuta nell’art. 162-bis Tuir nulla abbia a che vedere con la comunicazione CRS! Se sei “holding” perché ricadi nella definizione dell’art. 162-bis Tuir, NON SIGNIFICA AUTOMATICAMENTE che tu debba fare la comunicazione CRS!

Per trovare una definizione di “holding” ai fini della disciplina CRS, per capire quindi se le “holding” devono fare questa comunicazione, dobbiamo leggere il D.M. 28.12.2015.

L’art. 1 lett. n), tra le Definizioni, precisa che per «Istituzione finanziaria italiana tenuta alla comunicazione» si devono intendere le istituzioni finanziarie italiane che presentano i requisiti di un’istituzione finanziaria di cui alla lettera e).

La lett. e) definisce il concetto di “istituzione finanziaria” per tale intendendo un’istituzione di custodia, un’istituzione di deposito, un’entità di investimento, un’impresa di assicurazioni specificata.

Si tratta di definizioni non di immediata interpretazione in quanto riportano nel nostro ordinamento nozioni tradotte contenute nella documentazione OCSE.

Ci troviamo, a questo punto, nella situazione di dover valutare se una holding industriale possa essere definita come “entità di investimento”.

La lettera h) successiva individua come «Entità di investimento» le società che rispettano un duplice requisito patrimoniale (pt. 1) e reddituale (pt. 2).

Senza entrare in eccessivi tecnicismi, pertanto, taluni operatori sostengono che una società holding risulta tenuta all’adempimento ai fini CRS quando detiene forme di investimento (partecipazioni in altre società) per conto di “clienti”.

Qui la domanda è lecita: chi sono i “clienti”? Forse i soci?

L’Agenzia delle Entrate in alcune risposte ad interpello, esclude questa ipotesi (Risp. 266 e 363/2021).

Purtroppo, però, la presa di posizione dell’Agenzia Entrate non è così limpida e definitiva, pertanto spesso nella situazione di incertezza in cui ci troviamo, si valuta la possibilità di far trasmettere anche alle holding la comunicazione CRS entro il prossimo 30 giugno, con un contenuto “negativo” ( la cosiddetta comunicazione vuota) in quanto oggetto di comunicazione sono non tanto le partecipazioni detenute dalla holding quanto piuttosto i soci della holding che abitano in un Paese diverso rispetto a quello della holding stessa!

Per procedere ad effettuare la comunicazione CRS, potete acquistare il nostro programma web CRS.

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