HOLDING E COMUNICAZIONE CRS: LE HOLDING SONO OBBLIGATE?

Abbiamo già visto in questo articolo sul nostro blog come, ai fini CRS, esista una particolare “definizione” di entità di investimento.

La domanda che in molti si pongono è : Una società holding che detiene partecipazioni in altre imprese e ha come unica fonte di reddito i dividendi deliberati dalle partecipate, deve fare la comunicazione CRS entro il prossimo 30 giugno?

Sul punto l’Agenzia delle Entrate si è espressa per la prima volta con la risposta ad interpello n. 121/2020 che ha analizzato l’argomento per una società che investe in titoli di portafoglio.

L’Agenzia, nel caso di specie, ha escluso l’obbligo delle comunicazioni ai fini CRS, nell’assunto, però, che non ricorrano le condizioni di cui all’articolo 1, lettera h), D.M. 28 dicembre 2015, in modo che l’interpellante non rientri tra le istituzioni finanziarie di cui all’articolo 1, comma 1, lettera n) menzionate in precedenza.

La risposta ha precisato che la società, nell’investire in derivati, non opera per conto di terzi, bensì per conto proprio. Con molta probabilità, questo spunto dovrebbe valere al fine di poter dire di escludere le holding anche dall’obbligo di comunicazione CRS.

In altre parole, non si potrebbe affermare che la holding detiene le partecipazioni per conto di soci terzi.

Ci auspichiamo ulteriori chiarimenti sul tema anche perché, a differenza delle comunicazioni all’anagrafe tributaria, dove le stesse devono essere trasmesse solo in presenza di variazione nei Rapporti (nuovi rapporti, modifiche di rapporti esistenti, chiusure di rapporti), nel caso delle comunicazioni CRS, le stesse devono essere inviate con cadenza annuale anche se non vi è nulla da comunicare: c.d. comunicazione negativa.

L’Agenzia, infatti, è stata interpellata nuovamente sul tema nelle risposte ad interpello n. 266 del 19 aprile 2021 e n. 363 del 24 maggio 2021.

Entrambi i casi oggetto di interpello, infatti, sembrano analizzare la medesima fattispecie in cui una società, partecipata da un socio unico, investe la propria liquidità in strumenti finanziari in parte iscritti nel circolante, in parte nell’immobilizzato. Focalizziamo la nostra attenzione, però, sulla risposta che fornisce l’Agenzia in relazione alla domanda posta circa l’obbligatorietà degli adempimenti e conseguenti oneri comunicativi ai fini CRS.

In entrambi gli interpelli, sostanzialmente, ciò che emerge in maniera evidente è che ai fini delle comunicazioni CRS/FATCA la definizione fornita ex art. 162-bis non rileva. Così come “non rileva” come concetto di “cliente” dell’ “account” il socio della holding stessa!

Le risposte fornite nei due documenti di prassi sono sostanzialmente sovrapponibili e, ad avviso di chi scrive, escludono che la società (oppure la holding) svolga “attività di investimento per conto terzi”, operando in assoluta autonomia.

Ma vi è di più.

Prescindendo dalle interessanti risposte fornite dall’Ufficio, proviamo ad andare oltre e cerchiamo di capire la finalità e il contenuto di quelle che dovrebbero/potrebbero essere le comunicazioni che le holding trasmettono ai fini CRS.

La conclusione cui giungiamo è quella che ci consentirebbe (pur con tutte le incertezze del caso) di escludere le holding dal novero delle comunicazioni in quanto la due diligence circa i soggetti da comunicare ed i dati da comunicare sono relative a “conti/account”, definizione che mal si adatta ai “rapporti” che la holding ex art. 162-bis è “abituata” a trasmettere all’anagrafe tributaria.

È pur vero che, prudenzialmente, una holding italiana potrebbe decidere di procedere con le c.d. comunicazioni negative attraverso il nostro applicativo CRS. Di fatto si tratta di una comunicazione “vuota”, da trasmettere così come avviene per le comunicazioni all’anagrafe tributaria, previa quindi generazione del certificato di firma e previa trasmissione di PEC al REI.

Sul punto si auspicano chiarimenti.

Per ulteriori approfondimenti chiedi pure ai nostri esperti!